本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：公司股票将于2012年10月12日开市起复牌。

一、对外投资概述

2012年10月10日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称"公司"或"奥飞"）与孩之宝公司（以下简称"孩之宝"）签订投资合作意向书，意向书约定双方共同投资设立一家合资公司，注册资金为陆佰万美元（$ 6，000，000），公司以自有资金出资叁佰万美元（$ 3，000，000），占合资公司50%股权。后续双方将继续投资，总投资额为壹仟伍佰万美元（$ 15，000，000）。

本次投资无须经公司董事会、股东大会审核。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作对手方介绍

公司名称：孩之宝公司（Hasbro，INC.）

住所：1027 Newport Avenue， Pawtucket， Rhode Island， 02862， USA

总股本： 1.30亿股

公司类型：美国上市公众公司

成立日期：1923年

股票代码: NASDAQ:HAS.

法人代表：Barbara Finigan

公司简介：孩之宝公司是一家世界级的品牌娱乐公司，旨在为全球儿童和家庭提供全方位的娱乐体验。从玩具和游戏，到电视节目、动画片、电子游戏及全方位的授权节目，孩之宝力争让全球消费者从它众多知名而深受喜爱的品牌中获得乐趣，目前拥有包括变形金刚、热火、培乐多、淘气宝贝、菲比精灵、儿乐宝、小马宝莉、酷垒、万智牌和地产大亨等品牌。孩之宝影视工作室为全球市场提供并制作高质量的电视节目。Hub电视频道是孩之宝和Discovery探索频道(NASDAQ: DISCA， DISCB， DISCK)在美国合资平台的一部分。孩之宝公司年营业额超过40亿美元。

主营业务：玩具、游戏、电视节目及动漫的开发、设计和营销

三、投资标的的基本情况

公司名称：待定（以最终工商登记为准）。

公司类型：合资企业

注册地：拟定在广东省广州市

注册资金：陆佰万美元（$ 6，000，000）

经营范围：开发玩具、游戏及相关产品的概念和创意；开发玩具、游戏并进行相应的品牌及知识产权运营；为开发、运营其他消费产品而制定风格指南等。（具体以工商行政管理部门核准登记为准）

出资情况：首批投资公司以自有资金出资叁佰万美元（$ 3，000，000），占合资公司50%股权；孩之宝以现金出资叁佰万美元（$ 3，000，000）占目标公司50%的股权。

四、投资意向书的主要内容

1、合作范围：奥飞拥有制作和发行动漫影视节目以及为中国与其他市场设计、开发、生产和分销玩具的专长和资源。孩之宝拥有制作和分销动漫影视节目以及为美国与全球市场设计、开发、生产和分销玩具游戏与其他消费产品授权的专长和资源。孩之宝希望在中国境内发展其品牌，提高其玩具游戏的销量；奥飞亦希望在中国及全球发展其品牌，提高销量。双方希望通过合作实现各自的上述目标。

2、合资企业的中文名称待定，注册办公地点拟设在中国广东省广州市。

3、合资企业的注册资本应是陆佰万美元（$ 6，000，000），投资总额应是壹仟伍佰万美元（$ 15，000，000）。每一方在合资企业中持有50%股权，拥有平等的股东投票权。双方应以现金形式缴付各自认缴的合资企业注册资本。

4、奥飞将任命三（3）名董事，孩之宝将任命三（3）名董事，共同组成合资企业的董事会，拥有平等的投票权（"董事会"）。董事会是合资企业的最高权力机构，负责合资企业的战略方向和经营决策等。董事会决议须经全体董事简单多数通过（1/2以上通过）。合资企业的董事长（兼法定代表人）将由奥飞任命的一名董事担任。副董事长应由孩之宝任命的一名董事担任。合资企业不设监事会，而是由双方任命两名监事，每一方各任命一名。

5、合资企业亦将设立管理委员会（"管理委员会"），组成人员包括由奥飞提名并经董事会任命的三（3）名成员，其中包括一名总经理和一名首席财务官，以及由孩之宝提名并经董事会任命的另外两（2）名成员，主要负责产品开发及协调沟通工作。管理委员会将负责合资企业的日常运营，并向董事会报告。管理委员会决议须经其全体成员简单多数通过（1/2以上通过）。

6、孩之宝应将其拥有的一品牌的知识产权（即与该品牌相关的全部既有知识产权）授权给合资企业，并且奥飞亦应将其"火力少年王"知识产权，即与"火力少年王"品牌相关的全部既有知识产权授权给合资企业(但合资企业成立前奥飞已授权给第三方/其他合资企业且已披露给孩之宝的、仍在该等授权有效期内的知识产权除外)，作为有待共同开发的初期知识产权。但此等授权不包括奥飞或其全资子公司拥有的电影电视动漫内容开发、制作和分销等与动画影视有关的权利（包括但不限于节目、剧本、音乐、形象、道具等的商标和版权）。此等授权应在合资企业存续期间始终具有排他性，但需遵循以下授权规则：

如果孩之宝或奥飞在任何的连续三（3）年未能在其各自区域内任何一个国家有效利用源知识产权（且此三年间支持动漫系列已经可以在该国家上市），合资企业有权收回其就该等国家做出的排他性授权，而仅就该等国家做出普通授权。

7、就源知识产权的授权，合资企业应另行支付许可费（具体金额待双方协商一致后确定）。双方经协商一致，可以授权除源知识产权外的其他知识产权，由合资企业开发利用，合资企业应另行支付许可费（具体金额待双方协商一致后确定）。

8、玩具/游戏：在不违反下文第8点的有效性的前提下，合资企业应就其开发的玩具/游戏（"合资企业产品"）的制造和分销分别授权给奥飞和孩之宝，在其各自负责的区域进行分销。每一方应就此向合资企业支付许可使用费。

9、玩具/游戏制造：在对定价规则达成一致的前提下，孩之宝应指定奥飞为孩之宝区域的合资企业产品之独家生产商。奥飞承认其在中国境内生产合资企业产品时必须遵循孩之宝的制造规范和标准，并保证制造能力满足孩之宝的年度需求计划。

10、合资企业应根据其制定的风格指南，向奥飞授予在奥飞区域的商品化权（此等权利系指授权许可对合资企业产品以外的合作开发知识产权进行商品化推销，以及授权许可联合促销），并向孩之宝授予在孩之宝区域的商品化权。

11、双方在签署本意向书后，将立即就正式合同展开磋商，计划最迟于2012年12月31日签订正式合同，并且在本意向书签署后一年内设立合资经营企业，在2014年实现第一条动漫玩具线上市。

五、投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

合作双方均具有玩具、游戏及动漫的开发、设计和营销的专业经验，并且在各自区域拥有良好的分销渠道和网络。为了实现互惠互利，取得共同发展，建立长期战略伙伴关系，计划共同投资、开发、设计和营销玩具游戏、动漫玩具和产品，在全球范围内进行分销和品牌授权。

本次合作有利于提高奥飞的动漫形象的商品化能力，特别是衍生品创意和设计能力，提升动漫项目的运营能力和全球分销能力，做大奥飞动漫衍生品的销量，做强奥飞动漫卡通品牌的影响力，同时在财务上能扩大奥飞的收入规模和利润额。

本次合作将极大促进公司的国际化能力的提升，加速奥飞开拓海外市场和国际化进程，是奥飞启动国际化战略的起点。通过与国际公司合作，强强联合，优势互补，提升奥飞的动画片、玩具产品和奥飞品牌在全球市场的占有率，提高奥飞在全球范围内的影响力，实现奥飞走向世界的梦想。

由于本次合作尚处于期初洽谈阶段，本次意向合作书规定了合作的概括性条款，不具有法律约束力，具体合作内容待进一步洽谈，由此可能存在一定的风险；本次与跨国公司的合资合作，是奥飞此类合作模式的首次尝试，存在一定运营、管理风险。

正式协议签订后将另行公告。

六、备查文件

1、非约束性投资合作意向书

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

2012年10月11日